Применимое право – право Великобритании? Право США?

Основные особенности и источники договорного права, особенности судебного прецедента: особенности процесса поиска ratio decidendi

Различия в подходах к определению пределов свободы договора

• Ограничительный подход к включению вмененных условий в договор (implied terms)
• Толкование договора судом и роль подразумеваемой воли сторон при заполнении пробелов в контракте и толковании его положений

Формулировки в договорах по общему праву имеют более важное значение, чем по российскому праву: обзор причин и case-study по развитию навыков составления конкретных, наиболее важных договорных инструментов

Современная роль доктрины встречного удовлетворения (consideration)

• Критерии действительности, отпадение встречного удовлетворения.

Требования к форме договоров

• Простой договор и более формальный документ (deed).
• Электронные подписи – английское право.

Исковая давность и laches

• Сроки исковой давности, установленные статутами, не применяются к требованиям по договорам из права справедливости (к примеру, требование об аннулировании договора).
• Какие ограничения применимы к требованиям по договорам из права справедливости.

Существенная ошибка, введение в заблуждение, обман, предоставление недостоверных заверений

• Различия негативных последствий при существенной ошибке и введении в заблуждение (включая обман).
• Ничтожные и оспоримые договоры.
• Виды введения в заблуждение (умышленное, по неосторожности и невиновное) и их влияние на действительность договора – сравнительный анализ положений английского и российского права.
• Отсутствие общей обязанности раскрывать информацию.
• Ограничение или исключение ответственности в договоре.
• Формулировки положения об отмене предыдущих договоренностей, об отсутствии ответственности за преддоговорные заверения.
• Невозможность полностью исключить ответственность за любые преддоговорные заверения.

Есть ли принцип добросовестности в английском праве – практическое значение для договоров

• Принцип эстоппель (estoppel).

Значение деления условий на виды (condition, warranty, intermediate (innominate) term)

• Условия договоров, имеющие первостепенное и второстепенное значение, последствия их нарушения.
• Последствия нарушения различных договорных условий. Промежуточные условия договоров.
• Доктрина существенного нарушения (repudiatory breach).

Доктрина предвидимости убытков как ограничение размера убытков

• Предвидимость убытков как ограничение их размера. Условия, необходимые для взыскания убытков.

Исполнение в натуре, принцип митигации и виды убытков

• Прямые и косвенные убытки. Прямая и косвенная упущенная выгода.

Неустойка и заранее определенные убытки

• Деление на запрещенную штрафную неустойку и подлежащие принудительному исполнению заранее определенные убытки. Плата за выход из сделки.
• Условия для принудительного исполнения заранее определенных убытков – изменения в английском праве.

Различия между заверениями и гарантиями: деление на договорную и деликтную ответственность

• Сходства между заверениями и гарантиями.
• Сравнение с российскими заверениями об обстоятельствах.
• Формулировки заверений и гарантий на практике.

Различия между гарантиями (заверениями) и обязательствами по возмещению потерь

• Основные виды гарантий (заверений), а также обязательств по возмещению потерь.
• Функции гарантий и обязательств по возмещению потерь.
• Практический сравнительный анализ положений английского и российского права.
• Ведение дела в суде в случае нарушения обязательств по возмещению потерь.
• Формулировки обязательств по возмещению потерь на практике.

Основные цели и ограничения предоставления заверений, гарантий и обязательств по возмещению потерь

• Количественные ограничения. Ограничения по времени (сроку действия) и территории.
• Знания каждой из сторон договора. Ограничения ответственности за последующие убытки и (или) за потенциальные обязательства.
• Формулировки ограничений с позиций различных сторон договора.
• Запрет двойного взыскания, правило о предъявлении требований только по специальным гарантиям, ограничения знаниями сторон.

Положения о раскрытии информации: соотношение с гарантиями (заверениями) и обязательствами по возмещению потерь, а также с информацией, полученной в результате юридической проверки

• Влияние раскрытия информации на корректировку покупной цены.
• Дополнительное вознаграждение после закрытия.
• Технологии написания и момент предоставления документов о раскрытии информации.
• Критерии эффективного раскрытия информации.
• Оптимальный момент предоставления письма о раскрытии информации и его соотношение с предоставлением заверений, гарантий и обязательств по возмещению потерь.
• Возможность предоставления дополнений к письму о раскрытии информации между подписанием и закрытием сделки.

Важнейшие судебные прецеденты по договорному английскому праву, включая электронную подпись, риски наделения правами третьих лиц; оценку судом субъективных намерений контрагентов в случае общей ошибки по договору

Основные особенности и источники создания совместных предприятия и приобретения компаний

Соглашение о ведении переговоров имеет или нет обязательную силу – факторы влияния

• Протокол о намерениях (letter of intent, term sheet, heads of agreements).
• Преимущества и недостатки юридически обязательного протокола о намерениях, содержание протокола о намерениях.
• Соглашения об эксклюзивности (exclusivity agreement), конфиденциальности (confidentiality agreement) и плате за отказ от заключения сделки (break-up fee agreement),

Стадии процесса, основная документация

• Предварительные стадии, юридическая проверка, подписание, закрытие сделки, обязательства после закрытия сделки.
• Основная документация: окончательная документация (соглашение акционеров, договор купли-продажи и т.д.).

Инкорпорированные и неинкорпорированные совместные предприятия

• Документация в случае инкорпорированного совместного предприятии

Юридическая проверка: наиболее важные вопросы, порядок структурирования и проведения

• Юридическая проверка каждой из сторон совместного предприятия.
• Сочетание с аудитом и иными видами проверки.

Рассмотрение споров в международном коммерческом арбитраже

Обязательства сторон по договору в период между подписанием и закрытием, ответственность при их нарушении. Риски в период между подписанием и закрытием.

Обязательства по договору после закрытия сделки (перечень, типичные сроки выполнения)

Акционерные соглашения: выбор применимого права

• Корпоративное управление при двухступенчатых акционерных соглашениях.
• Обеспечение прав миноритарных акционеров в акционерном соглашении – право вето, защита на уровне различных органов управления, право на информацию.
• Основные инструменты защиты миноритариев по английскому праву.
• Обеспечение прав мажоритарных акционеров в акционерном соглашении – право преимущественной покупки, запрет продажи доли и т.д.
• Положения об ограничении/запрете конкуренции и запрете переманивания сотрудников, возможность их принудительного исполнения.
• Стандартные положения акционерного соглашения (конфиденциальность, уступка прав, делимость, уведомления, применимое право, арбитражная оговорка и т.д.)

Разрешение тупиковых ситуаций

• Инструменты, используемые при продаже долей – tag-along и drag-along.
• Русская рулетка, техасская перестрелка.
• Опционы: отлагательные условия, опционная премия, негативные обязательства.

Счет эскроу – порядок расчетов, а также средство обеспечения выполнения заверений, гарантий и (или) обязательств по возмещению убытков. Срок эскроу

Injunctions

• Виды injunctions: позитивные и негативные, временные и постоянные.

Отказ от осуществления прав по договору (waiver)

• Виды отказа от осуществления прав по договору (waiver), особенности осуществления.

Разумные и максимальные условия (reasonable and best endeavours (efforts): сходства и различия, особенность договорных формулировок.

Алгоритм действий, если договор пишет другая сторона