• Корпоративный договор по российскому праву: практические аспекты

Природа корпоративного договора. Стороны и сфера действия корпоративного договора. Соотношение корпоративного договора с уставом общества и законом. Предмет корпоративного договора (корпоративное управление; контроль за операционной деятельностью общества; распределение прибыли; финансирование общества/проекта; изменение состава участников/акционеров общества; разрешение тупиковых ситуаций и т.д.). «Существенные нарушения» корпоративного договора и ответственность за его нарушение (неустойка, компенсация (п. 7 ст. 32.1 Закона об АО); возмещение потерь (ст. 406.1. ГК РФ)); опционы). Заверения об обстоятельствах в корпоративных договорах (ст. 431.2. ГК РФ).

• Опционы по российскому праву

Формы опционов по российскому праву (опцион на заключение договора, опционный договор, обязывающий договор по абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Специфика заключения и исполнения опционов в отношении доли в ООО и акций (структурирование сделки с учетом участия нотариуса/депозитария; подтверждение обстоятельств опциона). Реализация tag/drag-along опционов по российскому праву. Возможность принудительного заключения/исполнения опционов по российскому праву.

• Формы реорганизации, их сочетание и участие в реорганизации юридических лиц различных видов.

Решения о реорганизации, договоры о слиянии/ присоединении. Уведомления и раскрытия информации. Перетекание основных капиталов. Внутренние и внешние источники финансирования. Формирование и изменение органов юридического лица. Основания для аннулирования реорганизации.

• Новые инструменты структурирования сделок M&A: актуальные вопросы применения

Заверения об обстоятельствах. Основные тенденции развития судебной практики. Актуальные вопросы применения в сделках M&A; Условие о возмещении потерь. Потери и убытки. Основные риски при структурировании; Правовая природа платы за отказ от договора (termination fee). Плата за отказ от договора и неустойка; Переговорный процесс после реформы гражданского законодательства. Соглашение о ведении переговоров: преимущества и недостатки; Использование абсолютно потестативных условий в структурировании сделок M&A.

• Корпоративный договор как инструмент защиты активов. Судебная практика.

Формирование судебной практики по корпоративным договорам. Что нельзя согласовать в корпоративном договоре? Виды санкций за нарушение корпоративного договора. Подсудность споров из корпоративных договоров. Корпоративный договор как инструмент злоупотреблений.

• Тенденции судебной практики по реорганизации

Изменения в порядок осуществления гарантий прав кредиторов при реорганизации: a) Позиции судебной практики по требованиям о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков при реорганизации; b) Достаточное обеспечение: позиции судебной практики; c) Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при неудовлетворении требований кредиторов. Обжалование решений о реорганизации ЮЛ и предъявление требований о признании реорганизации несостоявшейся. Позиции судебной практики. Обзор судебной практики по ответственности реорганизованного юридического лица и созданных в результате реорганизации ЮЛ.